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改选管理层遇阻 中润资源业绩预亏

2018-03-03 09:00:07 来源: 中国经营报

本报记者 王登海 西安报道

屡次易主之后,中润资源投资股份有限公司(以下简称:中润资源,000505.SZ)内部管理矛盾凸显,在深交所的关注函之下,控股股东和现任董事会之间的博弈依次展开。

2018年2月,控股股东宁波冉盛盛远投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波冉盛”)提议举行中润资源董事会、监事会换届选举议案,并提交了11份推荐候选人的议案,但中润资源董事会并未及时予以公告。

深交所关注后,中润资源才予以披露,但紧接着,却被董事会以“提案文件不完备”为由,决定不予提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议。

对此,宁波冉盛也予以反击,但是双方的博弈还在持续。与内部管理矛盾相对应的是公司预亏的业绩,1月30日,中润资源发布的业绩预告显示,公司预计2017年1~12月归属上市公司股东的净利润为亏损1.6亿元至2.1亿元,上年同期为盈利878.93万元。

屡次易主

公开资料显示,中润资源以房地产开发起家,1993年在深交所上市,目前主要从事矿产投资与房地产业开发。在公司近几年的发展史上,控股股东屡次发生变更,其中最近3年就发生了2次易主的情况。

在2013年之前,中润资源的第一大股东经历了2次变更,第一大股东先后为惠邦投资发展有限公司和金安投资有限公司(以下简称“金安投资”)。2013年6月、9月,金安投资以协议转让的方式将所持上市公司的合计27800万股转让给一致行动人中润富泰投资有限公司(以下简称“中润富泰”,其实际控制人为郑强),中润富泰成为公司第一大股东。

但是仅仅2年之后,中润富泰就从中润资源撤出,2015年4月26日,中润富泰及一致行动人金安投资与深圳市南午北安资产管理有限公司(以下简称“南午北安”)签订了股权转让协议,中润富泰将持有本公司的17,400万股股份转让给南午北安,金安投资将所持有本公司的5,900万股股份转让给南午北安,转让股份总计23,300万股,占公司总股本的25.08%,南午北安成为公司的控股股东,南午北安的实际控制人卢粉成为公司的实际控制人。

南午北安控股中润资源之后,拿出了巨额并购方案但未成功,之后,南午北安就从中润资源撤出。2016年12月27日,深圳市南午北安资产管理有限公司与宁波冉盛盛远投资管理合伙企业(有限合伙)签署股权转让协议,将其持有中润资源的23300万股股份全部转让给宁波冉盛盛远投资管理合伙企业(有限合伙)。2017年1月17日,该转让股份变更登记手续办理完毕,宁波冉盛盛远投资管理合伙企业(有限合伙)成为本公司控股股东,郭昌玮成为公司的实际控制人。

在南午北安控股阶段,中润资源并未改选公司董事会与监事会,但是公司第八届董事会和第八届监事会的任期已经于2016 年 8 月 28 日届满,这为宁波冉盛控股后埋下了内部管理矛盾。

改选争议

2月22日,深交所的一封关注函将控股股东与中润资源现任董事会间的矛盾暴露了出来。关注函显示,中润资源控股股东宁波冉盛近日向深交所反映,其于2018年2月9日向公司董事会提交了推荐董事候选人、独立董事候选人及监事候选人等11项股东大会临时提案,拟将该等临时提案提交公司2018年第一次临时股东大会审议,但中润资源未披露前述临时提案。

对此,深交所要求中润资源说明在收到临时提案后,既未及时发出股东大会补充通知和股东临时提案公告,也未及时公告股东大会不得对该临时提案进行表决相关认定结论和法律意见的原因;同时,还要求中润资源说明公司现任董事会、监事会已经超期服役长达一年多,未及时换届的原因,并披露董事会、监事会的换届改选安排。

2月26日,中润资源将控股股东宁波冉盛提交公司的“关于提交董事会、监事会换届选举议案的函”予以公告。根据宁波冉盛提案,宁波冉盛欲通过3月6日的临时股东大会一举改选中润资源的董事会与监事会,此次宁波冉盛推举的人选包括6位董事候选人、3位独立董事候选人与2位监事候选人。

不过,对于宁波冉盛提交的换届选举议案,中润资源董事会以投票表决的方式通过了《关于对股东增加股东大会临时提案不予提交股东大会审议的议案》,理由是,控股股东提案文件不完备,并已向控股股 东反馈,要求其尽快补齐文件。按照相关规定,公司需对提名的董事、独立董事、监事候选 人的任职资格进行核查,并由独立董事对相关候选人提名发表独立意见。截止目前,尚未收 到控股股东相应的补充材料。鉴于此,上述提案公司将不予提交公司 2018 年第一次临时股 东大会审议。

中润资源聘请的律师事务所也出具法律意见书表示,公司董事会认定控股股东宁波冉盛提案不符合相关法律法规及《公司章程》的规定,不予提交股东大会审议的理由,符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

但是,宁波冉盛对此拒绝审议的理由并不认同。中润资源2月27日晚间披露《宁波冉盛致中润资源董事会函》,宁波冉盛认为上述改选提案内容属于股东大会职权内容,也符合相关法律法规规定,此外议案已披露候选人详细资料,并根据董事会反馈提交补充材料。目前,宁波冉盛与董事会就此次改选事宜进行了有效沟通,正在推进中。

近日,中润资源回复深交所关注函时表示,2016年8月第八届董事会、监事会任期到期时,公司正在推进非公开发行股票项目。2017年1月控股股东再次变更,公司于2017年4月25日申请停牌筹划重大资产出售的事项,目前该重大资产重组事项仍在进行中。为保证公司重大事项顺利推进和决策的连续性,大股东一直没有提出有关董事会、监事会换届的相关议案和动议。

同时,中润资源表示,日前,公司控股股东提出换届议案,公司董事会、监事会对提出的董事、独立董事、监事候选人的议案及补充材料正在核查,公司董事会与控股股东等已进行了有效的沟通,正在推动公司董事会、监事会的换届改选。在保证公司稳健运营、保障股东合法权益的前提下,公司将根据相关规定完成董事会、监事会的换届工作。

业绩预亏

宁波冉盛控股后,公司开始转型,先是拟转让其主要的房地产开发子公司淄博置业60%股权,予以剥离房地产业务,后又收购杭州藤木55%股权,向游戏行业进军。

资料显示,中润资源此次收购的杭州藤木2017年上半年的营业收入19.83万元,亏损283.35万元,截至2017年6月30日,公司总资产149.46万元,负债368.71万元,净资产为-219.24万元。

而中润资源却对杭州藤木出了3亿元的高估值,交易估值却达到了3.03亿元,相当于公司总资产的200多倍。这也引起了市场的关注和质疑,不过交易对方做出业绩承诺,藤木网络55%的股权将为中润资源2017年~2020年分别增加归属于母公司的净利润1375万元、2750万元、3300万元和3850万元。

此外,近期,中润资源还在筹划资产重组,2月25日,中润资源公告,公司控股股东宁波冉盛通知公司,其正在筹划与公司有关的重大事项,该事项涉及资产收购,可能触及重大资产重组。涉及行业为房地产业或煤矿业。

2月27日中润资源再度公告,公司控股股东宁波冉盛筹划推动重大事项,公司拟以资产置换及现金购买的方式收购山西创合新矿业有限公司和山西隆昌捷贸易有限公司所持有的山西朔州平鲁区森泰煤业有限公司股权。公司股票自2月28日起停牌。

与内部管理矛盾相对应的是,中润资源不理想的财务状况。1月30日,中润资源发布的业绩预告显示,公司预计2017年1~12月归属上市公司股东的净利润为亏损1.6亿元至2.1亿元,上年同期为盈利878.93万元。

对此,中润资源解释称,主要原一是因为报告期内计提坏账准备及财务费用增加影响利润下降;二是报告期内主营业务利润减少。

据公告披露,计提坏账准备中一笔为公司应收齐鲁置业22932.23万元,已计提坏账准备9172.89万元;另一笔为应收安盛资产36930.00万元,已计提坏账准备14772.00万元,合计23944.89万元。

不过,中润资源在公告中强调,2017年年末两笔大额其他应收款项如果在2017年度报告公告前解决,将对公司2017年度的业绩产生重大影响。

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